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SAFE(조건부지분인수계약)은 현재 기업가치를 정하지 않은 채 투자를 집행하는 계약형태입니다.
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초기 스타트업의 기업가치는 정량적인 측정이 어려워 협상에 난항을 겪는 일이 잦습니다.
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기업 가치 협상의 과정을 생략하기 때문에 더 빠른 투자 집행이 가능합니다.
기업가치 대신 정하는 것
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투자사와 스타트업은 기업가치 대신 아래의 조건을 설정합니다.
1) 전환조건
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SAFE 투자금이 주식으로 전환되는 투자라운드의 조건을 의미
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투자유치금액이나 신주발행 지분의 비율을 통해 설정
ex. ‘3억원 이상 또는 전체 주식수의 5% 이상 신주 발행시 전환’
2) 할인률 (Discount rate)
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후속 투자라운드 대비 얼마나 할인된 가격으로 전환할지 정의하는 항목
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창업팀과 먼저 함께한 SAFE 투자사를 보상하기 위한 목적
3) 가치한도 (Valuation Cap)
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전환시 기업가치를 최대 얼마까지 인정하는지 설정하는 항목
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창업팀과 먼저 함께한 SAFE 투자사를 보상하기 위한 목적
예시를 통해 보는 SAFE
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SAFE투자와 후속투자의 예시를 통해 각 케이스별 전환가격과 주식수를 계산해보겠습니다.
단계1. SAFE 투자의 조건
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투자금액은 총 1억원이며, 현재 주식의 총수는 10,000주
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3억 이상 또는 전체 주식수의 5% 이상 신주 발행시 전환
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할인률은 전환가격에서 30%
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가치한도는 100억으로 설정
단계2 : 후속투자별 조건
(단위 : 만원, 개) | 후속투자1 | 후속투자2 | 후속투자3 | 후속투자4 | 후속투자5 |
투자유치 프리밸류 | 500,000 | 500,000 | 700,000 | 1,000,000 | 1,500,000 |
신주발행 단가 | 50 | 50 | 70 | 100 | 150 |
신주발행수 | 300 | 500 | 400 | 400 | 400 |
투자유치금액 | 15,000 | 25,000 | 28,000 | 40,000 | 60,000 |
항목별 설명
단계3 : 전환여부 및 전환가격
(단위 : 만원, 개) | 후속투자1 | 후속투자2 | 후속투자3 | 후속투자4 | 후속투자5 |
전환여부 | X | O (신주발행수) | X | O(투자유치금액) | O(투자유치금액) |
신주발행 단가 | - | 50 | - | 100 | 150 |
할인된 신주발행 단가 | - | 35 | - | 70 | 105 |
가치한도 | - | 1,000,000 | - | 1,000,000 | 1,000,000 |
투자 후 총 주식수 | - | 10,500 | - | 10,400 | 10,400 |
가치상한 전환가격 | - | 95 | - | 96 | 96 |
전환가격 | - | 35 | - | 70 | 96 |
항목별 정의
단계4 : 전환 주식수와 지분율
(단위 : 만원, 개) | 후속투자1 | 후속투자2 | 후속투자3 | 후속투자4 | 후속투자5 |
전환가격 | - | 35 | - | 70 | 96 |
SAFE 투자금액 | - | 100,000 | - | 100,000 | 100,000 |
전환 주식수 | - | 2857.1 | - | 1428.6 | 1040.0 |
SAFE 투자사 지분율 | - | 21.4% | - | 12.1% | 9.1% |
항목별 설명
SAFE투자가 왜 좋나요
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예시를 통해서 보면 SAFE 투자가 복잡해 왜 쓰는지 이해하기 어려울 수 있습니다.
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투자사와 스타트업 입장에서 아래와 같은 장점이 있습니다.
투자사 입장에서
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후속투자의 조건에 따라 지분율이 결정되기 때문에 불확실성으로 인한 위험을 줄일 수 있습니다.
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사업의 성과가 좋지 않아 후속투자2처럼 투자를 유치한 경우, 높은 지분율을 확보합니다.
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사업의 성과가 좋아 후속투자5처럼 투자를 유치한 경우, 가치상한이 작동해 일정 수준 이상의 지분을 안정적으로 확보할 수 있습니다.
스타트업 입장에서
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성장과 후속투자 유치에 자신이 있는 경우, 유리한 조건으로 전환할 수 있습니다.
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후속투자5와 후속투자2의 차이처럼 성공적인 후속투자유치는 창업팀의 지분율을 더 높일 수 있습니다.
⇒ 위와 같은 장점 덕분에 한국에서도 SAFE 투자가 활용되는 사례가 늘어나고 있습니다.
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간단한만큼 SAFE투자가 소화하지 못하는 영역이 존재하며 예시는 아래와 같습니다.
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지분투자가 아니므로 투자사 입장에서 주주가 아닌 불안정한 권리를 갖게 됩니다.
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전환시 주식의 종류와 세부적인 권리에 대해서는 추가적으로 정의해야합니다.
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단점과 이를 보완하기 위한 조항에 대해서는 다른 글에서 자세히 다루겠습니다.
참고문헌
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